Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2014 року Справа № 905/5647/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Картере В.І. (доповідач),

суддів: Барицької Т.В.,

Євсікова О.О.

за участю

ОСОБА_2

та представників:

позивача - не з'яв.,

ВАТ "Красноармійське АТП 11411" - не з'яв.,

ОСОБА_2 - ОСОБА_3,

ОСОБА_4 - не з'яв.,

ОСОБА_5 - не з'яв.,

ОСОБА_6 - не з'яв.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу акціонера Відкритого акціонерного товариства "Красноармійське АТП 11411" ОСОБА_7

на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 19.02.2014

у справі № 905/5647/13

за позовом акціонера Відкритого акціонерного товариства "Красноармійське АТП 11411" ОСОБА_7

до 1) Відкритого акціонерного товариства "Красноармійське АТП 11411",

2) ОСОБА_2,

3) ОСОБА_4,

4) ОСОБА_5

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_6

про поновлення корпоративних прав шляхом визнання договору купівлі-продажу недійсним

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2013 року акціонер ВАТ "Красноармійське АТП 11411" ОСОБА_7 звернулася до господарського суду Донецької області з позовом про поновлення її корпоративних прав шляхом визнання договорів купівлі-продажу недійсними.

Рішенням господарського суду Донецької області від 16.08.2013 (суддя Гриник М.М.) позов задоволено. Визнано недійсними: договір купівлі-продажу від 01.10.2009, укладений ВАТ "Красноармійське АТП 11411" та ОСОБА_4, ОСОБА_5, та договір купівлі-продажу від 30.10.2009, укладений ВАТ "Красноармійське АТП 11411" та ОСОБА_2

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 19.02.2014 (колегія суддів у складі: суддя Склярук О.І. - головуючий, судді Будко Н.В., Попков Д.О.) вказане рішення скасовано. Провадження у справі в частині позовних вимог до ВАТ "Красноармійське АТП 11411" припинено. У задоволені позовних вимог до ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5 відмовлено.

У касаційній скарзі акціонер ВАТ "Красноармійське АТП 11411" ОСОБА_7 просить скасувати постанову апеляційного суду від 19.02.2014, а рішення господарського суду першої інстанції від 16.08.2013 залишити в силі. В обґрунтування касаційної скарги позивач стверджує, що судом апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваної постанови порушено вимоги ст.ст. 46, 51 Закону України "Про акціонерні товариства", ст.ст. 203, 215 ЦК України.

У відзивах на касаційну скаргу ОСОБА_6, ОСОБА_4, ОСОБА_2 просять постанову апеляційної інстанції залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого.

Суд апеляційної інстанції, ґрунтуючись на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності встановив наступне:

- ВАТ "Красноармійське автотранспортне підприємство 11411" створено у 1995 році на підставі рішення Донецького регіонального відділення Фонду державного майна України від 10.08.1995 № 3950 шляхом перетворення структурного підрозділу державного підприємства "Донецькавтотранс" - Красноармійського АТП 11411 у відкрите акціонерне товариство відповідно до Закону України "Про приватизацію майна державних підприємств";

- 10.09.2009 відбулося засідання наглядової ради ВАТ "Красноармійське АТП 11411", на якому прийнято рішення про надання згоди на продаж майна, визначеного у протоколі, а саме: мобільних контейнерів та трансформаторної підстанції, огорожі, будівлі туалету, адміністративної будівлі, які розташовані за адресою: АДРЕСА_2 та будівля АБК (старе), що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, приватним особам за 400000 грн. (зазначене рішення оформлене протоколом № 3);

- 30.10.2009 відбулося засідання наглядової ради ВАТ "Красноармійське АТП 11411", на якому було прийнято рішення про надання згоди на продаж переліченого вище майна, а саме: мобільних контейнерів та трансформаторної підстанції, огорожі, будівлі туалету, адміністративної будівлі, що розташовані за адресою: АДРЕСА_2, яке оформлене протоколом № 3;

- 01.10.2009 ВАТ "Красноармійське автотранспортне підприємство 11411" (продавець) та ОСОБА_4, (покупець), ОСОБА_8 (покупець) підписано договір купівлі-продажу частини нерухомого майна, відповідно до якого підлягало передачі у власність покупців частина літ. В-3 АБК № 2. Продаж вчинено за 300120,00 грн.;

- 30.10.2009 ВАТ "Красноармійське автотранспортне підприємство 11411" (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) підписано договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, відповідно до умов якого у власність покупця підлягала передачі нежитлова будівля літ. А загальною площею 11,6 м2 (адмінбудівля, літ Ь загальною площею 13,6 м2 (трансформаторна), що розташовані за адресою АДРЕСА_3. Продаж вчинено за 2956,00 грн.;

- договори купівлі-продажу посвідчено нотаріально та зареєстровано в реєстрі;

- ухвалою господарського суду Донецької області від 14.03.2012 у справі № 42/64Б ВАТ "Красноармійське АТП 11411" визнано банкрутом та відкрита ліквідаційна процедура.

Звертаючись з позовом у даній справі, позивач, який є акціонером ВАТ "Красноармійське АТП 11411" та власником простих іменних акцій у кількості 2289 штук, вважаючи, що зазначеними договорами купівлі-продажу було порушено його права як акціонера, просив поновити його корпоративні права шляхом визнання цих договорів недійсними, наполягаючи, що рішення з продажу оспорюваного майна повинно бути прийнято саме загальними зборами акціонерів.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першої - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України. (ст. 215 ЦК України).

Стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, що вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В пункті 5.1 статуту першого відповідача зазначено, що статутний капітал товариства становить 698593,25 грн., який поділено на 2794373 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок. Розмір статутного капіталу визначається загальною номінальною вартістю акцій, які випускаються Товариством.

Відповідно до п. 8.1 статуту управління товариством здійснюють: загальні збори акціонерів; наглядова рада; ревізійна комісія; правління товариства.

Пунктом 8.2.1. статуту встановлено, що вищим органом товариства є загальні збори акціонерів.

До компетенції загальних зборів належить, зокрема, прийняття рішень про укладання правочинів на суму, що перевищує 50% балансової вартості активів товариства за даними останньої фінансової звітності товариства (п. 8.2.3 статуту).

Наглядова рада є органом товариства, який здійснює контроль за діяльністю правління та захист прав акціонерів. Наглядова рада підзвітна загальним зборам акціонерів і виконує їх рішення. Рішення загальних зборів акціонерів є обов'язковими для наглядової ради (п. 8.3.1).

Відповідно до п. 8.3.4 статуту наглядова рада, зокрема, приймає рішення про укладання правочинів на суму від 25% до 50% балансової вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Позивач, звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі вказував про те, що вартість майна, яке було продано за спірними договорами перевищує 50% балансової вартості активів товариства за даними останньої фінансової звітності.

У цьому зв'язку, судом апеляційної інстанції було встановлено, що перелічені у оспорюваних договорах купівлі-продажу об'єкти нерухомості взагалі не оцінювалися.

Відповідно до приписів ст. 33 ГПК України кожна із сторін повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Враховуючи викладені вимоги процесуального закону, Вищий господарський суд України погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що позивачем не доведено, що спірні договори купівлі-продажу повинні були укладатися на підставі рішення загальних зборів акціонерів.

Статтею 12 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність, придбаного за рахунок продажу акцій, одержаного в результаті його господарської діяльності, а також іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Згідно із ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених зазначеним Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (девіденди); вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства, а також можуть мати інші права, передбачені законодавством і установчими документами.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства; порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом.

Враховуючи приписи зазначених вище статей, а також рішення Конституційного Суду України № 18-рп/2004 від 01.12.2004, Вищий господарський суд України погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що товариство є власником майна переданого йому у власність засновниками та учасниками як внески, а управління товариством здійснюють його органи. Учасник товариства не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства.

Легітимні інтереси товариства формулюються його вищими органами і захищаються в суді не окремим учасником, індивідуальні інтереси якого можуть суперечити як інтересам інших учасників, так і законним інтересам усього товариства, а правлінням чи іншими спеціально уповноваженими на це виконавчими органами останнього (ст.ст. 1, 23, 58, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 1, 21, 28 ГПК України, ст. 110 ЦПК України). На такі органи покладається і захист індивідуальних інтересів учасників товариства.

Отже, висновок суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позову до ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5, є правильним.

Крім того, Вищий господарський суд України також погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про припинення провадження у справі щодо ВАТ "Красноармійське АТП 11411" у зв'язку з тим, що 26.12.2013 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було внесено запис про ліквідацію юридичної особи ВАТ "Красноармійське АТП 11411" на підставі ухвали господарського суду Донецької області від 17.12.2013 у справі про банкрутство № 42/64б.

З урахуванням встановлених ст.ст. 1115, 1117 ГПК України меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що під час розгляду справи апеляційним та місцевим господарськими судами її фактичні обставини були встановлені на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів в їх сукупності, висновки господарських судів попередніх інстанцій відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, доводи скаржника не спростовують обґрунтованості висновку суду апеляційної інстанції, а тому відсутні підстави для зміни чи скасування оскаржуваної постанови.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу акціонера Відкритого акціонерного товариства "Красноармійське АТП 11411" ОСОБА_7 залишити без задоволення.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 19.02.2014 у справі № 905/5647/13 залишити без змін.

Головуючий суддя:В. Картере Судді: Т. Барицька О. Євсіков